A generációváltás alternatív módjai: bizalmi vagyonkezelés és vagyonkezelő alapítvány
Mindenkinek természetes vágya, hogy az általa felépített cég, cégcsoport, ne vele együtt kerüljön eltemetésre. Az utódlás évezredek óta bejáratott standard módja azonban, mely szerint a családi vagyont és vállalkozást a gyermekek viszik tovább, a mai világban nem minden szempontból életképes. Többeknél felmerül a cég eladása, amely viszont üzletileg nem mindig kívánatos megoldás. Alternatíva lehet még a cég menedzsmentjének a tulajdonosi körbe való bevonása is, viszont ez csak akkor működik, ha a cég az idők során ki tudott termelni egy profi, akár a tulajdonosi érdekeket is felvállalni képes vezetői gárdát.
De mit tegyünk, ha egyik megoldás sem működik? Szerencsére az elmúlt pár év polgári jogalkotása a fenti, klasszikus megoldások mellett kidolgozott két, speciális lehetőséget is. Egyrészt, 2014-től a vagyonelemek ún. bizalmi vagyonkezelésbe (bvk) adhatók, másrészt pedig alig pár hete fogadta el a Parlament a vagyonkezelés egy másik, új állatfaját: a vagyonkezelő alapítványokat. Mennyiben lehetnek érdekesek ezek az új formák a cégvagyon túlélésének biztosítására?
Bvk és alapítvány: ami közös bennük
Mindkét megoldás alapja, hogy a cégtulajdonos lemond a társasága jogi értelemben vett tulajdonjogáról és a tulajdonosi jogokat átadja egy különálló szervezetnek. Az elmúlt öt év távlatából látható: a tulajdonosi jogokról való lemondás egyelőre idegen a magyar üzleti gondolkodástól, és ezért a bizalmi vagyonkezelést egyelőre inkább bizalmatlanság övezi, ami valószínűleg a vagyonkezelő alapítványok első pár évének is a meghatározó jellege lesz. Ettől függetlenül nem kétséges, ami pár száz év alatt a fejlett jogi kultúrájú országok gondolkodásában meg tudott gyökeresedni, az előbb-utóbb a hazai jogi gondolkodásban is bevett gyakorlattá fog válni.
Mind a bizalmi vagyonkezelési, mind az alapítványi struktúra alkalmas arra, hogy oda ne csupán egy-egy különválasztott vagyonelemet, hanem akár egy társasági részesedést is átruházzon az alapító. Ilyen esetben a társasági részesedések felett – befektetési szabályzatban vagy a vagyonkezelésről szóló szerződésben lefektetett elvek szerint – egy professzionális, menedzsment szemlélettel rendelkező vagyonkezelő fogja a tulajdonosi jogokat gyakorolni. Ez magában foglalja a menedzsment kiválasztását, a menedzsment feletti irányítási jogok gyakorlását, a legfőbb stratégiai kérdésben való döntést, osztalékpolitikát stb. A vagyonkezelő a cégcsoport irányítását azonban nem saját javára és saját nyereségére, hanem a kedvezményezettek (pl. az alapító cégtulajdonos családja, gyermekei) részére és javára látja el, nekik folyamatos jövedelmet biztosít. Nem idegen egyik formától sem egy olyan kikötés, mely szerint a vagyonkezelési díj a cégcsoport eredményének arányában jár a vagyonkezelő részére.
És mégis miben különbözik?
Más szervezeti, engedélyeztetési és pénzügyi követelményeket állít a jogszabály a bizalmi vagyonkezeléssel és az alapítvánnyal szemben. A bizalmi vagyonkezelés ellátható egyedi és viszonylag kötetlen formában is. Professzionális tevékenység esetében ugyanakkor a Magyar Nemzeti Bank engedélyét köteles beszerezni a működésének megkezdése előtt a vagyonkezelő. Az engedély feltétele, hogy a professzionális vagyonkezelőnek legalább 70 millió forintos saját tőkével kell rendelkeznie, valamint további tárgyi és személyi feltételeket kell igazolnia. Ezen kereteken belül viszont a bizalmi vagyonkezelés több-kevésbé flexibilisen tud működni, tehát például a kezelt vagyon méretét a jogszabály nem korlátozza.
Ehhez képest a vagyonkezelő alapítvány egy lényegesen strukturáltabb és magasabb tőke- és személyi követelményekkel rendelkező entitás: itt a kiinduló minimumtőke (tehát a kezelt vagyon mérete) legalább 600 millió forint, az alapítványnak legalább öt fős kuratóriummal, három fős felügyelőbizottsággal és könyvvizsgálóval kell rendelkeznie, valamint bizonyos esetekben a működés ellenőrzésére alapítványi vagyonellenőr kijelölése is szükséges.
Eltérő a két vagyonkezelési forma időtávja is. Míg bizalmi vagyonkezelés legfeljebb ötven évre írható elő és azt követően a kezelt vagyon átadásra kerül a kedvezményezett részére, addig a vagyonkezelő alapítvány időtartamára nincs megkötés. Így ez utóbbi jogi forma akár családi vagyonok generációkon átívelő kezelésére is alkalmas.
Melyiket válasszam?
Jelenleg még mindenki csak ismerkedik a vagyonkezelő alapítvánnyal, mint egy teljesen új állatfajjal, nehéz egyelőre látni, milyen szerepe lesz a magyar üzleti világban. A koncepció egyrészt fából vaskarika, hiszen egy 100%-ig üzleti gondolkodást próbál megvalósítani egy nonprofit célokra kialakított intézmény keretein belül. Másrészt kicsit elrettentőnek tűnnek az alapítvány formai követelményei is, nem biztos, hogy öt vezető hatékonyabban tud döntést hozni, mint egy egyszemélyes tulajdonos. Nem világos egyelőre az sem, hogy a vagyonkezelői alapítványok megkapják-e ugyanazon adózási kedvezményeket, amelyeket bizalmi vagyonkezelő társaik. Ennek ellenére, külföldi jól működő példák alapján, egyáltalán nem kell elvetni a vagyonkezelő alapítványok működőképességében és jövőjében rejlő hitet.
Ehhez képest a bizalmi vagyonkezelés egy lépéssel előbbre áll. Az elmúlt évek többszöri törvénymódosításai következtében az ezen forma alkalmazásával szemben állított jogi és adózási aggályok nagyrészt megszűntek és világossá vált, hogy jól használható számos különböző célra, mint például a jelen cikkben tárgyalt generációváltás / öröklés megoldása, vagy akár vagyonvédelem, tranzakciós célok, adótervezés stb. Sőt, több külföldi példa is arra mutat, – ideértve például a Levis-t, Wall Street Journal-t vagy az Estee Lauder-t – hogy a bizalmi vagyonkezelésen keresztül történő társaságirányítás egy működő modell lehet itthon is.