Eladom a cégem … de hogy adózom?

A holdingstruktúrák még mindig működnek

Régóta közismert módja az értékesítésre jutó adófizetési kötelezettség elkerülésének, ha az eladó magánszemély vagy magánszemélyek a társaságban tartott részesedésüket egy holdingtársaságba teszik át. Ilyenkor az eladói pozícióba a holding társaság kerül, amelynek szintjén az értékesítés adómentesen megoldható.

Ez a megoldás különösen akkor lehet vonzó, ha a magánszemély tulajdonosoknak nincs szükségük arra, hogy az értékesítésből származó jövedelmüket személyes szükségleteikre fordítsák, hanem azt további vállalkozásaikba, ötleteikbe kívánják befektetni. Amennyiben ugyanis a holdingtársaságból a magánszemély személyes jövedelmet kíván kivonni, úgy az 15%-os szja-fizetési kötelezettséggel[1] jár.

Értékesítés magánszemélyként

Amennyiben a magánszemély tulajdonos mégis közvetlenül értékesíti a vállalkozásában fennálló részesedését, úgy az ebből eredő nyereség az árfolyamnyereségre vonatkozó szabályok szerint adózik. Eszerint, az értékesítésből származó bevétel és a részesedés megszerzésre fordított érték közötti különbözet után 15% szja fizetendő. Az ördög azonban a részletekben rejlik, ezért nem árt tisztán látni, hogy mi minősül a fenti szabály tekintetében bevételnek, valamint megszerzésre fordított értéknek.

A bevétel ördögi szabályai

A bevétel az eladásról szóló szerződés aláírásának napjára megállapított eladási ár. Ha az eladási árat az eladó több részletben kapja meg, akkor az adózónak az adót is ezen részletek arányában kell fizetnie. Azaz az eladónak a több részletben megkapott vételár összesítésével ki kell számítania a teljes jövedelmet és azt arányosítania kell aszerint, hogy az egy-egy megkapott vételárrészlet mekkora arányt képvisel a teljes eladási árból. De mi a helyzet akkor, ha az eladáskor még nem tudni a teljes eladási árat? Tipikus megoldás egy társaságértékesítés esetén ugyanis, hogy az eladási ár egy része az eladott cég jövőbeni teljesítményétől függ. Ilyenkor a helyzet elkezd bonyolódni.

Az egyszerűbb eset az, ha a jövőbeni szerződéses feltételek teljesülése esetén egy fix összeg jár az eladónak. Ilyenkor ugyanis azzal a feltételezéssel kell az eladónak kiszámolnia a bevételt, hogy a feltételek teljesülni fognak. Ha pedig utóbb a feltételek mégsem teljesülnének és a későbbi vételárrészlet nem válna esedékessé, úgy az első részletfizetéskor megfizetett többletadó utólag, önellenőrzéssel korrigálható.

Bonyolultabb a kép azonban, ha a feltételtől függő későbbi kifizetés nem egy fix összeg. Így az adásvételi szerződések sokszor úgy rendelkeznek, hogy a későbbi évek teljesítményének egy %-ban meghatározott része jár még az eladónak. Ilyenkor hiába indulunk ki a feltétel jövőbeni teljesüléséből, a szerződés megkötésekor nem lehet meghatározni, hogy mennyi a maximális bevétel és az erre jutó adófizetési kötelezettség. Ezt a gordiuszi csomót az adószabályok egy rendkívül egyszerű, de az eladóra nézve hátrányos szabállyal vágják át: ha nem lehet előre meghatározni a feltételtől függő jövőben potenciális bevételt, akkor az alap vételáron túl megkapott minden további vételárrészlet már nem árfolyamnyereségként, hanem ún. egyéb bevételként adózik és arra a 15% szja-n felül 19,5% egészségügyi hozzájárulás is fizetendő.

Nyilvánvalóan felmerül a kérdés, hogyan lehet ilyen esetekben elkerülni a 19,5% többletadó fizetési kötelezettséget. Ennek lehet egy picit csavarosabb és egy másik, egyszerűbb megoldása is. Egyrészt, ha nem többletbevételt kap az eladó, hanem a vételár-módosítás egy magasabb vételár csökkentő elemeként jelenik meg, úgy a jogszabály szövege alapján a probléma elvileg nem merül fel: azaz az adót az első vételárrészlet magasabb összegében kell megfizetni, az így megfizetett adóelőleg-többlet pedig a későbbiek során önellenőrzéssel visszaigényelhető lehet. Ennél nyilvánvalóbb megoldás, ha az eladó – a korábban említettek szerint – egy holdingtársaságba helyezi a részesedését az értékesítés előtt: így, függetlenül a végső vételár mértékétől, a jövedelem a holdingtársaságból egy fix, 15%-kal adózó osztalékként kivehető.

És hol lehet adót spórolni a bekerülési értéken?

A részesedés bekerülési értéke mindaz az összeg, amelyet a magánszemély tulajdonos a részesedés megszerzésére fordított – akár vételárként, akár a társaság alapításakor teljesített tőkejuttatásként. Amennyiben utóbb a tulajdonos (pl. tőkeemelés útján) további tőkét vont be a társaságba, úgy ez az összeg szintén a bekerülési érték részét képezi.

Nem közismert viszont, hogy az árfolyamnyereség számításánál a bevételből a beszerzési érték mellett egyes, a beszerzéssel kapcsolatos költségek is levonhatók. A jogszabály szerint az adóalap csökkentésére elszámolható ugyanis minden, az értékpapír vagy üzletrész megszerzésével, tartásával vagy átruházásával összefüggő, a magánszemélyt terhelő, igazolt kiadás. Míg ezt a lehetőséget a jogszabályalkotó elsősorban arra találta ki, hogy a jövedelemből levonhatók legyenek egyes, a részesedés tartásával összefüggő tranzakciós, banki vagy értékpapírszámla-vezetői díjak, addig ez a kör ennél tágabb költséglevonásra is teret adhat. Így, az általánosan elfogadott álláspont szerint, költségként levonhatóak lehetnek a részesedés megszerzésében vagy eladásában közreműködő, tanácsadók díjai, azaz akár az ügyvédek vagy pénzügyi tanácsadók díjai is. Érdemes lehet tehát ezért az ügyvédi számlákat jól megőrizni.

A cikkben a 450.000,-Ft-ban maximált, 14%-os egészségügyi hozzájárulástól az egyszerűség kedvéért eltekintünk.