Kinn is vagyok, benn is vagyok – az új Ptk. átmeneti szabályairól

Szerződések: békés átmenet

Ha valaki március 15. után szerződést köt, arra már az új Ptk. szabályai lesznek irányadók. Azaz nincs mese: ilyen szerződések megkötésekor már ismerni kell az új szabályokat. Felmerül a kérdés: ha esetleg nem készültem még fel az új szabályokra, kiköthetem-e az ilyen szerződésekre a régi Ptk.-t mint irányadó jogszabályt? A válasz nemleges. Csupán arra van lehetőségük a szerződő feleknek, hogy a régi Ptk. nekik tetsző valamely rendelkezését egy az egyben, szó szerint beépítik a március 15-ét követően kötött szerződésükbe. Ebben az esetben az ilyen szabály nem mint a régi Ptk. rendelkezése, hanem mint a szerződés része kerül a felek által elfogadásra.

Kényelmesebb a helyzet a március 15-ét megelőzően kötött szerződésekkel. Ezen szerződésekre ugyanis a továbbiakban is a régi Ptk. lesz az irányadó. Sőt, ha ezen szerződésekből március 15-ét követően keletkezik bármilyen új viszony (mert például egy március 15-ét megelőzően keletkezett opciót március 15. után gyakorolnak), arra is még a régi szabályok lesznek alkalmazandók. Nem kell rettegni ezen szerződések módosításától sem: ezek a szerződések akkor sem kerülnek ki a régi Ptk. hatálya alól, hogyha azokat módosítják.

A fenti szabályozás nem akadályozza azonban meg a feleket abban, hogy amennyiben az új Ptk. szabályai megtetszenek nekik, akkor a régebben kötött szerződésüket az új Ptk. hatálya alá helyezzék. Ehhez azonban a két fél közös, egyező akaratára lesz szükség.

Mi a helyzet a társasági jogi szabályokkal?

Értelemszerűen, a március 15-e után alapított társaságokra már az új törvény szabályai lesznek az irányadók. A társaság tagjai kötelesek lesznek azonban arra is, hogy a korábban alapított társaságaikat egy idő után az új törvény szabályainak feleltessék meg. Ez a kötelezettség akkor áll be, amikor a tagok a társasági szerződést vagy egyéb cégadataikat legközelebb módosítják, de legkésőbb 2016. március 15-én mindenképp. Azaz, ha valaki pl. március végén új ügyvezetőt nevez ki, már kénytelen lesz átállni az új szabályrendszerre.

A fentiek alól egy lényeges kivétel van. Mindaddig, amíg egy kft. nem emeli fel törzstőkéjét az újonnan előírt 3 millió Ft-os törzstőke-minimumra, addig nem kell, sőt, nem is lehet áttérnie az új szabályokra. Mivel a törzstőke-minimumnak való megfelelésre 2 év türelmi időt adott a jogalkotó (függetlenül attól, hogy időközben más cégadatok módosulnak-e) ezért a kistőkéjű cégek még 2 évig vígan meg tudnak élni a régi szabályok alatt.

Amikor a szabályok összecsapnak

Láthatóan más szabályok szerint kell áttérni az új Ptk.-ra szerződések, illetve társaságok esetében. Ez pedig ellentmondásokhoz és komoly kérdésekhez vezethet. Mint ez már sokak számára ismert, az új Ptk. alapján a vezető tisztségviselők társaság felé fennálló felelőssége szigorodik: a jövőben, amennyiben a tisztségviselők a társaságnak kárt okoznak, csak lényegesen szűkebb körben menthetik magukat. Kérdésként merül fel, hogy ezek a szigorúbb felelősségi szabályok vonatkoznak-e egy olyan cég vezető tisztségviselőjére, amely már átállt ugyan az új jogszabályok hatálya alá, viszont a tisztségviselőjével a szerződést még március 15-e előtt kötötte meg.

A hatályba léptető szabályok nem adnak egyértelmű választ erre az esetre. Egyik oldalról a társaságnak már az új Ptk. szabályrendszerének kell megfelelnie. Másik oldalról viszont, amikor az ügyvezető a pozícióját elfogadta, akkor még csak a régi társasági jogszabályok szerinti felelősséggel számolhatott. Addig is, amíg a gyakorlat kikristályosítja, hogy ebben az esetben mely szabályokat alkalmazni, javasolt, hogy az új jogszabályra való áttéréskor a társaság és a tisztségviselő szerződésben rendezzék egymás között a felelősségi szabályokat.

Milyen forrón eszik a kását?

Úgy tűnik tehát, hogy március 16-ától nem fordul fel a világ. Akinek ezt megelőzően megkötött szerződése volt, annak jó eséllyel – még akár több évig – a régi jogszabályok feltételei szerint kell eljárnia ezen szerződésekkel kapcsolatban.

Kevésbé lehet azonban hátradőlni cégjogi kérdésekben. Amint a társaság életében az első cégváltozás megtörténik, úgy az eljáró ügyvéd kénytelen lesz tüzetesen átnézni a társasági szerződést: mely rendelkezések állják ki az új Ptk. próbáját és melyeket kell módosítani.

Több esetben a feleknek bizonytalanságot eredményező helyzetekkel kell majd szembenézniük. A jogalkotók sem számolhattak minden helyzettel előre, és nem csináltak titkot abból, hogy nem is ez volt a céljuk.