TBSz: Öreg ötlet nem vén ötlet

Zrt. a TBSz-en

A jogszabály eredeti feltételrendszere alapján, ha valaki befektetési szolgáltatón keresztül vásárolt pénzügyi eszközt (pl. értékpapírt) és azt egy speciális értékpapírszámlára (TBSz) helyezte, úgy élvezhette ennek adóelőnyeit: az értékpapírból keletkező hozam három éves tartási időszak után kedvezményesen adózik, öt év leteltével pedig teljesen adómentes. Nem kellett sok időnek eltelnie ahhoz, hogy élelmes adótanácsadók és befektetési tanácsadók rájöjjenek: a jogszabályi kritériumok akár a zártkörűen működő részvénytársaságok esetén is teljesíthetőek, ha a részvények megvásárlásánál a felek befektetési szolgáltató közreműködését igénylik. Így aztán  cégtulajdonosok egyre-másra alakították át kft.-iket zrt.-vé, majd vették az így kibocsátott részvényeket TBSz-re – hogy aztán öt év múlva adómentesen vehessék fel a cégük által megtermelt nyereséget.

A zrt.-k ily módon való TBSz-re vétele és az ezzel elérhető adómentes jövedelemkivonás nyilvánvalóan ellentétes volt a jogszabályalkotó eredeti céljával. Erre reagálva a jogalkotó pár éve kifejezetten kizárta azt a lehetőséget, hogy magánszemélyek a zrt.-k által kibocsátott részvényeket TBSz-re tudják helyezni. Nem jelenti azonban mindez, hogy ezáltal teljesen megszűntek volna a magánszemély cégtulajdonosok TBSz-re alapozott adótervezési lehetőségei.

Ha nem zrt. részvény, akkor…

Félig nyrt., félig zrt.

A zrt.-re vonatkozó kiskapu bezárása nem érintette a nyilvánosan működő részvénytársaságok részvényeit: azok értelemszerűen továbbra is TBSz-re vehetők. Adódik ezért az ötlet: elképzelhető-e technikailag, hogy a magánszemély tulajdonos nyrt-vé alakítja át a cégét és ezen cég részvényeit helyezi TBSz-re.

Általánosságban egy nyrt. működtetésének és tőzsdére vitelének a költségei egy zrt. működéséhez képest lényegesen magasabbak. Ezen túlmenően az nyrt. számos jogszabályi közzétételi kötelezettségnek is köteles megfelelni, valamint a nyilvános működés nyilvánvalóan számos hátránnyal jár. Ugyanakkor a Budapesti Értéktőzsde Xtend platformjaként bevezetett „technikai” kategóriája a tőzsdén valójában forgalmazni nem kívánt részvények tekintetében ténylegesen nem vár el túlzott többletkövetelményeket az említett kötöttségeket illetően. A tőzsdére tehát „félig” bevezetett részvények ezért továbbra is lehetőséget adhatnak TBSz-re alapozott adótervezésre.

Egy technikai körülményt azonban mindenképpen figyelembe kell venni. A TBSz adómentességének előfeltétele ugyanis, hogy a részvény a TBSz-re a piaci értéket  elérő áron megvalósuló ügylet keretében kerüljön. Ez azért nem okozott különösebb gondot zrt.-knél, mert ilyen cégeknél az szja-törvény szabálya miatt a felek kiindulhattak a cég egy részvényre eső sajáttőke-értékéből – amely általában sokkal alacsonyabb a valós piaci értéknél. Nyilvános társaságoknál azonban kérdéseket vet fel, hogy mi a tényleges piaci érték, különösen akkor, ha az adott részvény tekintetében tőzsdei kötés lényegében nem valósul meg.

Nem részvényt veszek, hanem opciót

Nem kell azonban véglegesen lemondani arról sem, hogy a cégtulajdonos a tulajdonában lévő zrt.-t vonja be TBSz-szel kapcsolatos adótervezésbe. Az szja-törvény TBSz-re vonatkozó szabályai ugyan a zrt.-k részvényeit már kizárják a TBSz alkalmazhatóságából, de nem zárják ki a zrt. részvényekre kötött származékos ügyleteket, mint például a vételi jogot.

Elegendő lehet tehát a zrt. részvényeire opciót alapítani és magát az opciót mint származékos terméket befektetési szolgáltató közreműködésével TBSz-re venni. Egy ilyen esetben, ha az opció tulajdonosa a későbbiek során a vételi jogot magas értéken tudja értékesíteni (tekintettel arra, hogy a vonatkozó részvények értéke is növekedett), úgy az ebből származó nyeresége továbbra is adómentes lehet.

Zrt. helyett befektetési alap

Szintén nem kerültek kizárásra a TBSz-ről az elmúlt években egyre növekvő népszerűségnek örvendő zártkörű befektetési alapok által kibocsátott befektetési jegyek.

Egy befektetési alap létrehozása időigényesebb, mint egy társaságalapítás. Létrehozását követően nincs azonban megtiltva, hogy a befektetési alap egy meghatározott társaságba – a cégtulajdonos zrt.-jébe vagy kft.-jébe fektessen be. Ráadásul az alapok nem alanyai a társasági adónak sem. Ezáltal, a befektetési alapon keresztül, teljesen adómentesen folyhatnak át és juthatnak el a magánszemélyekhez kft.-kből, zrt.-kből vagy a TBSz-re más okból közvetlenül nem vehető befektetésekből a jövedelmek.

Lassabban, de továbbra is biztosan

A nagykapuk bezáródtak már a TBSz-szel kapcsolatos adótervezésben. Innovatív struktúrákra azonban még mindig lehetőséget adhat a TBSz-re vehető „pénzügyi eszközök” széles körű törvényi meghatározása, amelyből csak a zártkörűen működő részvények kerültek kizárásra. E lehetőségek mindazonáltal a korábbinál alaposabb körültekintést és előkészületeket tesznek szükségessé az adóelőnyök maximalizálása és az adókockázatok kezelése érdekében.