Úgy tűnik, hat év után búcsút inthetünk a járvány idején bevezetett, rendkívül széleskörű külföldi befektetés-ellenőrzési (ún. „FDI”) szabályoknak. A most társadalmi egyeztetésre bocsátott törvénytervezet alapján megszűnhet a kettős magyar FDI-rendszer, és a legtöbb külföldi vállalatfelvásárlás kikerülhet a különleges bejelentési kötelezettség alól. A hazai M&A-piac számára ez régóta várt jó hír – még ha néhány kérdőjel egyelőre marad is.
Két rendszer, kétszeres bizonytalanság
Magyarországon jelenleg két párhuzamos külföldi befektetés-ellenőrzési rezsimmel kell számolni. A 2018-ban elfogadott, 2019 óta alkalmazott szabályozás elsősorban nemzetbiztonsági szempontból érzékeny ágazatokra – például a védelmi iparra és bizonyos közmű-, pénzügyi vagy hírközlési tevékenységekre – koncentrál. Erre épült rá 2020-ban, a Covid-járvány idején egy második, lényegesen szélesebb körű ellenőrzési rendszer, amelyet a hatályos szabályozás 2026 végéig tart fenn.
Utóbbi nemcsak a klasszikusan stratégiai ágazatokat érintette: az ipartól a kereskedelmen át az élelmiszeriparig számos tevékenység elegendő lehetett a bejelentési kötelezettséghez, ráadásul akkor is, ha csupán melléktevékenységként szerepelt a cégjegyzékben. Bizonyos ügyleteknél már 350 millió forintos tranzakciós érték és 10%-os részesedésszerzés is kiválthatta az eljárást; a szabályok egyes uniós befektetők szerzéseire is kiterjedtek.
A gyakorlatban így egy közepes méretű, teljesen hétköznapi cégeladásnál is külön FDI-elemzésre, adott esetben hatósági bejelentésre és a tranzakció zárásának elhalasztására volt szükség. A két rendszer eltérő hatásköre és eljárási rendje sok váratlan helyzetet okozott és általában ezen engedélyezési folyamat diktálta az ügyletek menetrendjét.
Mi változna?
A most közzétett tervezet nem hosszabbítaná meg a 2026. december 31-én lejáró második szabályrendszert. Ehelyett a már korábban, 2018 óta hatályban lévő szabályozást egészítené ki egy új, jóval szűkebb bejelentési kötelezettséggel. Ennek alkalmazásához több feltételnek egyszerre kellene teljesülnie:
- a befektető az EU-n, az EGT-n és Svájcon kívüli állam állampolgára vagy ott bejegyzett szervezet legyen;
- a befektető részesedésszerzéssel közvetlen többségi befolyást szerezzen egy magyarországi székhelyű társaságban;
- a céltársaság bejegyzett főtevékenysége a hat meghatározott ágazat valamelyikébe tartozzon; valamint
- a céltársaság előző lezárt üzleti évi nettó árbevétele elérje a 180 milliárd forintot, vagy a tranzakció értéke általában a 10 milliárd forintot.
A hat új érintett ágazat pedig a következő:
- kőolaj-feldolgozás és kokszgyártás,
- vegyianyag-gyártás,
- gyógyszergyártás,
- fémalapanyag-gyártás, fémfeldolgozási termékek gyártása, valamint
- villamosenergia-, gáz- és gőzellátás, illetve légkondicionálás.
Fontos: a két fenti pénzügyi küszöb vagylagos, tehát bármelyik elérése elegendő lehet. Ugyanakkor, a 2018-as törvény eredeti, nemzetbiztonsági alapú bejelentési kötelezettség továbbra sem tartalmaz pénzügyi értékhatárt, így az érintett ágazatokban akár kisebb értékű tranzakciók is engedélyezés alá eshetnek.
Az új tényállás szerinti befolyás a bejelentés tudomásulvételének visszaigazolása után lenne megszerezhető.
Kevesebb bejelentés, de nem teljes szabadság
A különbség jelentős: a 350 milliós ügyletérték helyébe 10 milliárdos küszöb lépne, a melléktevékenységek helyett a főtevékenység számítana, és az új szabály már nem általában a kisebbségi részesedésszerzéseket, hanem a közvetlen többségi befolyás megszerzését célozná. Mindez várhatóan a középvállalati tranzakciók széles körét mentesítené a különleges FDI-eljárás alól. Ráadásul innentől kezdve EU-ból érkező befektetők már mentesülni fognak az engedélyeztetés alól.
További változást jelent, hogy a jelenlegi javaslat alapján megszűnne a stratégiai társaságok eszközeinek biztosítékba adásához kapcsolódó külön bejelentési kötelezettség, és az egyes naperőműves tranzakciókhoz kapcsolódó speciális állami elővásárlási jog sem jelenik meg az új szabályozásban. Ez különösen egyes nem banki finanszírozási és energetikai tranzakciók lebonyolítását egyszerűsítheti. A biztosítékok érvényesítése vagy egy naperőműves társaság tulajdonosváltása ugyanakkor továbbra is külön (az általános szabályok szerinti) FDI-vizsgálatot igényelhet, ha az részesedés, befolyás megszerzésével jár.
Az egyszerűsítés ugyanakkor nem jelenti az FDI-szűrés végét. A 2018-as törvény eredeti, nemzetbiztonsági alapú szabályai továbbra is alkalmazandók maradnának, saját személyi és tárgyi hatályukkal. Emellett az új rendelkezés szövege is felvet értelmezési kérdéseket: mit kell pontosan a „tranzakció értékén” érteni, hogyan kezelendők a közvetett, holdingtársaságon keresztüli szerzések, és milyen szabályok irányadók a 2026-ban aláírt, de 2027-ben záruló ügyletekre? Ezeket a végleges normaszöveg és az esetleges átmeneti rendelkezések fényében kell majd megítélni.
Mire számítsunk?
Ha a jelenlegi javaslat elfogadásra kerül, úgy az EU egyik legszigorúbb FDI-szabályozásából átlépünk a legmegengedőbbek közé. Innentől kezdve az állami ellenőrzés a valóban érzékeny, nagyobb súlyú ügyletekre összpontosulhat, miközben a többi befektetés kevesebb adminisztrációval és kiszámíthatóbb menetrenddel valósulhat meg. Míg ez komoly lökést adhat magyarországi cégfelvásárlásoknak, addig izgalmas lesz azt kitapasztalni, hogy a gyeplő teljes elengedésére a magyar közigazgatás mennyire van felkészülve.
A tervezet jelenleg társadalmi egyeztetés alatt áll, és 2026. november 12-ig véleményezhető; a végleges szabályok még módosulhatnak.
