Vezetői felelősség újratöltve – cseberből vederbe?

A korábbi szabályozás … és a félelmek

A vezető tisztségviselőkre vonatkozó, 2014 márciusában hatályba lépett szabályozás szerint a vezető a társasággal együtt, teljes vagyonával felel az olyan kárért, amelyet ügyvezetői minőségében eljárva, harmadik személynek okoz. A szabályt az új Ptk. bevezetésekor sokan sokféleképpen értelmezték. Nem volt ritka az olyan vélemény, amely a szöveg szó szerinti értelmezéséből kiindulva azt vetítette előre, hogy a vezetők ezután a cég bármely tartozásáért felelőssé tehetők – függetlenül attól, hogy a tartozás szerződésből (például egy szállítói számla ki nem fizetéséből) vagy szerződésen kívüli károkozásból (például a vezető a cégautót vezetve kárt okoz) ered. A vita valamelyes nyugvópontra végül azt követően jutott, hogy a jogalkotók több helyen és egyértelműen nyilvánosságra hozták szándékukat: a társaság szerződéses kapcsolataiban felmerült károkért továbbra is csak a céget lehet felelőssé tenni, a vezető felelőssége csak akkor merülhet fel, ha a kárt szenvedett fél és a társaság között nem volt ilyen kapcsolat.

Még ha az ügyvezetői felelősség nem is lett ezáltal olyan széles körű, mint amilyennek egyesek gondolták, az új Ptk. számos, korábban fel nem merülő esetkörre kiterjesztette a vezetők helytállási kötelezettségét. Így például, ha a társaság a vezető utasítására környezetszennyező magatartást tanúsít és abból harmadik személynek kára származik, vagy versenykorlátozó magatartásával másik piaci szereplő számára kárt okoz, úgy ezen eljárásokért a társasággal együtt a vezető is felelősségre vonhatóvá vált.

Mi módosul júliustól?

A kezdeti értelmezési bizonytalanságok miatt a jogalkotó most jobbnak látta „egyértelművé tenni” a vezetők kártérítésére vonatkozó szabályokat, új alapra helyezve azokat. Ezért a jelenleg az Országgyűlés jóváhagyására váró és várhatóan július 1-jétől hatályba lépő Ptk.-módosítás egy huszáros megoldással egyszerűen eltörli a sokszor vitatott, fenti rendelkezést.

Ezzel egyidejűleg azonban bevezetésre kerül egy új felelősségi szabály. E szerint a társaság tartozásaiért ugyan továbbra is elsősorban a cég felel, azonban a vezető tisztségviselő a céggel egyetemlegesen felelőssé tehető, ha a kárt szándékosan okozta. A jogszabály indoklása kimondja: az új rendelkezés célja az, hogy a szándékos károkozás ne maradjon következmény nélkül.

Túllőttek a célon

Az új szabály értelmezése várhatóan nem fog gondot okozni olyan esetekben, amikor az ügyvezető, ilyen minőségében eljárva, szerződésen kívül okoz kárt harmadik személynek. Hasonló esetekre ugyanis a büntetőjogi szabályok egyértelműen rendelkezik, mi minősül szándékos magatartásnak, mit kell a vezető szándékának átfognia ahhoz, hogy valóban szándékos károkozásról beszélhessünk.

Az új szabály azonban nem áll meg a szerződésen kívüli károkozásnál, azaz a rendelkezés alapján akkor is megállapítható a vezető tisztségviselő felelőssége, ha a kár a társaság valamely szerződésének megszegéséből ered, és a szerződésszegés a vezető szándékos magatartásán alapult. Egy ilyen felelősségi forma viszont teljesen idegen a magyar polgári jogtól. Szándékosnak minősül-e a károkozás, ha a társaság egy szállítóját tudatosan nem fizeti ki, azonban a vezető célja az, hogy ezáltal a társaságot egy ennél jelentősebb kártól óvja meg? Minősülhet-e egy kár szándékosnak, ha a vezető egyébként úgy járt el, ahogy általában elvárható? A szabály értelmezése során számos olyan kérdés fel fog merülni, amelyre a magyar polgári jog eddigi történetében még nem születtek válaszok. Várhatóan az új szabályozás jóval több problémát fog generálni, mint amit megold, tovább fokozva ezáltal a vezető tisztségviselők bizonytalanságát. Ez pedig semmiképpen sem jó hír a gazdasági élet  szereplőinek, mert akadályozhatja a vezetőt az egyébként hatékony döntés meghozatalában.

És akik ezáltal biztos veszítenek

Míg az új szabály értelmezése körül egyelőre több a bizonytalanság, mint az egyetértés, addig egy dolog biztos: az új szabállyal várhatóan a felelősségbiztosítók fognak a legtöbbet veszíteni. A felelősségbiztosítások ugyanis a szándékos károkozásért általában eleve kizárják a helytállásukat. Márpedig úgy tűnik, a vezetők felelőssége pont arra a területre fog koncentrálódni, amelyet a felelősségbiztosítások nem fedeznek le. Ez várhatóan megfosztja a vezetői felelősségbiztosításokat attól az új piactól, amit az új Ptk. két évvel ezelőtt megteremtett.