Lassan egy éve, hogy bevezették a külföldiek egyes magyarországi tulajdonszerzésének bejelentési kötelezettségét. Tavaly május óta a külföldiek csak bejelentéssel és a minisztérium tudomásulvételével szerezhetnek egymillió euró értéket meghaladó részesedést stratégiai társaságokban. Bár kezdetben sokan tartottak az olasz mintát követő és európai viszonylatban az egyik legszigorúbb engedélyeztetési kötelezettségtől, az mára beépült a vállalatfelvásárlási piac gondolkodásába. Az elmúlt egy év tapasztalatait foglaltuk össze.

Bejo_Agnes_kulfoldiek_tulajdonszerzese

A hatóság hozzáállása

Eleinte sokan azért tartottak az engedélyeztetési kötelezettségtől, mert annak sok helyen homályos szabályozása lényegében diszkrecionális lehetőséget biztosított az innovációs és technológiai miniszternek arra, hogy a vállalatfelvásárlási piac szereplőinek üzleti akaratába beavatkozzon. A kezdeti tapasztalatok azonban szerencsére nem igazolták a félelmeket.

Tudomásunk szerint a hatóság azóta is csupán pár esetben akadályozta meg a felvásárlás létrejöttét, a kérelmek legnagyobb része könnyen átment a rostán. Sőt, nem egy esetben a hatóság arra a következtetésre jutott, hogy az adott ügylet nem is tartozik engedélyeztetési kötelezettség alá.

Az idő előrehaladtával viszont sokat változott az engedélyeztetés folyamata. Míg eleinte a piaci szereplők azt tapasztalhatták, hogy gyors és többé-kevésbé formális eljárásról van szó, a hatóság hozzáállása mostanra óvatosabbá válni látszik. Nem egy ügylet során sor került a felek külön meghallgatására a tranzakció feltételeinek részletes megismerése, a felek ügyleti szándékának értékelése céljából. Az eljárások során előfordult, hogy a hatóság az ügylet egyes olyan feltételeit is megvizsgálta (pl. egy-egy állami támogatás sorsa), ami szűken értelmezve nem is tartozik az engedélyeztetés tárgyához. Ez értelemszerűen lelassította az engedélyeztetés folyamatát, a piaci szereplőknek több esetben hónapokig is várniuk kellett arra, hogy megérkezzen a minisztériumi  ámen.

Amit idővel megtudtunk

Mind a későbbi jogszabály-módosítások, mind pedig a hatósági értelmezések segítettek abban, hogy idővel az engedélyeztetés szabályai érthetőbbé váljanak. Így például az eredeti kormányrendeletet októberben felváltó törvény kimondta, hogy közvetett tulajdonosváltozás esetén (azaz ha a magyar cég anyavállalata tekintetében jön létre a jogügylet) nem kell bejelenteni a tranzakciót.

Időközben világossá vált az is, hogy pontosan mely részesedésszerzésekre vonatkozik a korlátozás. Így most már egyértelmű, hogy akkor esik egy ügylet bejelentési kötelezettség alá, ha az ügylettel érintett társaság egy kettős szempontrendszernek felel meg. Egyrészt a társaságnak bizonyos stratégiai ágazatokban (mint pl. az energiaszektor, közlekedési, egészségügyi vagy kommunikációs szektor) kell működnie, másrészt a külön rendeletben felsorolt tevékenységi körök egyikét kell ellátnia. De még így is hordoz magában bizonytalanságokat a szabályozás. Így stratégiainak minősíthető-e egy társaság, ha az autóipar számára (mely szigorú értelemben véve a közlekedési infrastruktúra része) alkatrészeket gyárt vagy forgalmaz? A hatóság – kiterjesztően értelmezve az engedélyeztetési kört – az ilyen ügyleteket is bevonta az ernyője alá.

És amit továbbra sem 

Mindezek mellett azonban továbbra is maradtak szürke foltok a szabályok értelmezésében. Például a tavaly októberi módosítás szövegéből sem egyértelmű, hogy be kell-e jelenteni az ügyletet, ha az kapcsolt felek között jön létre, tehát a végső tulajdonos személye nem változik. Valószínűleg egy ilyen ügylet nem valósítja meg azt a célt, amelyre a szabályozás létrejött. Hiába kerestük meg ezügyben magát a Minisztériumot, hivatalos megerősítést nem kaptunk.

Meddig még? 

Az is lehet, hogy már nem is lesz lehetőségünk megismerni a hatóság álláspontját az eddig homályban maradt kérdésekkel kapcsolatban. A jelenlegi jogszabályszöveg alapján ugyanis az engedélyeztetési kötelezettség június végével megszűnik. Ezt a véghatáridőt érdemes azonban óvatosan venni. Az engedélyeztetési kötelezettség lejártának időpontja ugyanis – az eredeti, 2020. december 31-i időponthoz képest – már kétszer is meghosszabbításra került. Továbbra sincs ezért garancia arra, hogy ez a minisztériumi forduló rövid időn belül kikerül az életünkből.

Az viszont szerencsére látszik, hogy az engedélyeztetés nem okozott komoly fennakadást a vállalatfelvásárlási ügyletek körében. Az M&A piacok kimagasló aktivitása mutatja, hogy a döntéshozók az engedélyeztetési kötelezettséget és annak időzítését mára már lényegében „beárazták” a tranzakciós döntéseikbe.