címke: társasági döntéshozatal

Az immár több mint két éve hatályba lépett „új” Ptk. lehetővé tette, hogy a vállalkozások saját képükre formálják szervezetüket és működésük szabályait. A tálcán kínált lehetőség pedig meg is ragadta a jogászok fantáziáját. Olyan extrém ötletek repkedtek a levegőben, mint például, hogy kft. is bocsásson ki részvényt vagy más, tagsági jogot megtestesítő értékpapírt. A cégbíróságok azonban hamar lehűtötték a kedélyeket és kialakították az ún. „státuszszabályok” kategóriáját: a jogszabály rugalmassága ellenére sem lehet eltérni azon szabályoktól, amelyek egy társasági forma jellegadó sajátosságát képezik.

Egy nemrégiben napvilágot látott minisztériumi rendelet ellehetetleníti Magyarországon a székhelyszolgáltatók működését – legalábbis azokét, akik professzionális szinten látják el ezt a feladatot. Mivel a jogszabály indokolást nem tartalmaz, ösztönös kérdésként merül fel: kinek az érdekében született az új szabályozás.

Tavaly óta gombamód szaporodnak az MRP szervezetek Magyarországon, az „emerpézés” kifejezés lassan szócikket kap a magyar nyelv értelmező szótáraiban. Nem is csoda, hiszen az MRP-k a munkajövedelmek kifizetésének egy kifejezetten előnyös formáját tudják nyújtani. Nem árt azonban óvatosnak lenni: a szabályozás a rengeteg lehetőség mellett több buktatót is rejt magában.

A tavaly hatályba lépett új Ptk. kétségkívül legnagyobb újítása az volt, hogy bizonyos korlátokkal ugyan, de megengedte egy társaság tagjainak a társasági jog szabályaitól való eltérést. A bírósági gyakorlat azonban az ún. státuszszabályok kidolgozásával megszorítóan értelmezi az eltérés lehetőségét.

A társasági jog a többségi működés üzleti logikáját követi: alapesetben a többségben levő tag érvényesíteni tudja akaratát a társaság taggyűlésén. Ezen fő működési elv alól, limitáltan, már a régi társasági törvény is tartalmazott kivételeket. A társasági törvényt márciustól felváltó új Ptk. azonban sokkal szélesebbre nyitja a kivételek körét, amikor kimondja, hogy egy taggyűlési határozat meghozatalánál nem szavazhat az, aki a kérdésben „személyesen érdekelt.” Míg ugyan még nem kristályosodott ki, hogy a bíróság milyen esetekben fogja ezt a rendelkezést alkalmazni, egy szélsőséges bírói joggyakorlat esetén az új Ptk. szabálya akár a kisebbség diktatúrájához is vezethet.