Mindaz, ami ezelőtt egy vállalatfelvásárlási ügylet megkötésénél vagy teljesítésénél könnyed és természetes volt, a mai krízishelyzetben nem kis kihívások elé állítja a piac szereplőit. A nehézségek leküzdésére új jogi és technikai megoldások születtek, amelyek várhatóan velünk maradnak a válságidőszak elmúlását követően is.

A „social distancing” és hatásai a tranzakciókra

Az üzleti szféra szinte valamennyi szereplője jelenleg home office-ból dolgozik. Emiatt a szerződések személyes aláírása vagy az ügyletek zárása nem lehetséges a megszokott módon. Nem is beszélve arról a helyzetről, amikor az ügylet egyik fele külföldi, hisz az országok közötti mozgás jogi és fizikai akadályokba ütközik. Hogy mehetnek így végbe a tranzakciók?

Jogilag semmi akadálya nincs annak, hogy a felek a szerződéseiket külön-külön példányokon írják alá és azokat a későbbiek során postai úton juttassák el egymáshoz. Megoldható a dokumentumok aláírása meghatalmazással is: megfelelő instrukciókkal akár ugyanaz a személy is aláírhat valamennyi fél nevében. Nem utolsó sorban pedig előtérbe kerülnek a virtuális eszközök: hitelesített elektronikus aláírással a felek akár egyszerre több helyről is szignózhatják ugyanazt a dokumentumot.

A hivatali és banki működés korlátozottsága mint kockázati faktor

Gyakran előfordul, hogy az ügylet teljesítése egy bank vagy egy hatóság jóváhagyásához vagy eljárásához kötött. Márpedig mind a banki, mind pedig a hatósági ügyintézés tekintetében új helyzet állt elő. Sok hatóság működése lelassult, és a személyes ügyintézés hiányában nem mindenütt megoldott az iratok érkeztetése. De többször fordult elő az is, hogy az adott pénzintézetben nem állt rendelkezésre a megfelelő kapacitás az ügylet jóváhagyásához vagy egy átutalás teljesítéséhez.

Egy ügylet tervezésénél jelenleg elengedhetetlen előzetesen informálódni arról, hogy a szükséges hatósági dokumentumokat és engedélyeket milyen feltételekkel és időzítéssel lehet beszerezni. Most általánosságban érdemes megnövekedett átfutási idővel kalkulálni bármely külső jóváhagyás megszerzése tekintetében.

Hogyan hozzunk így társasági határozatokat?

Az ügylet lezárása különböző társasági döntéseket igényelhet. A vevő érdekében állhat például a vezető tisztségviselők leváltása vagy a társaság alapdokumentumának módosítása. Hogyan működhet ez, ha a társaság tagjai a korlátozások miatt nem tudnak fizikailag összeülni? 

A jogszabályok már a válsághelyzet előtt is biztosítottak lehetőséget a társaságoknak arra, hogy – az alapdokumentum ilyen tartalmú rendelkezése esetén – a taggyűléseiket telefon- vagy videókonferencia útján tartsák meg. Ennek a lehetőségét a múlt pénteken hatályba lépett kormányrendelet most általános jelleggel kibővítette. Bizonyos feltételekkel a tagok így most már akkor is tudnak távközlési eszközök útján ülésezni, ha erre egyébként az alapító dokumentum nem biztosít lehetőséget. Más esetekben pedig az ügyvezetés jogosult olyan döntéseket meghozni, amelyek egyébként a taggyűlés hatáskörébe tartoznának.

Járványügyi vis maior

A jelenlegi, bizonytalan üzleti helyzetben kevesen veszik a bátorságot, hogy szerződéses kötelezettséget vállaljanak egy adásvételi vagy bármely egyéb ügylet későbbi teljesítésére. De ha mégis, akkor a felek alapvető érdeke, hogy ne vállaljanak olyan kötelezettséget, amelyet a későbbiekben – a krízishelyzet eszkalálódása miatt – nem tudnak vagy nem akarnak majd teljesíteni.

A jogszabályok az elháríthatatlan külső okra, azaz „vis maior”-ra való hivatkozást csak rendkívül szűk körben ismerik el. Ezért a szerződésben kell alaposan megfogalmazni azokat az esetköröket, amelyek miatt a felek mégis elállhatnak a megkötött szerződéstől. Annak a precíz kimunkálása, hogy hol húzzuk meg az elállásra jogosító körülmények határát, komoly üzleti alkut és alapos jogászi munkát igényel.

Meddig maradnak velünk?

Míg a járványveszély elültével előbb vagy utóbb megszűnnek azok a korlátozások, amelyek jelenleg kreatív megoldások keresésére ösztönzik a feleket, a most kialakított tranzakciós szokások közül több várhatóan meg fog maradni a válság utáni tranzakciós gyakorlatban is. Az elektronikus aláírás lehetősége már régóta adott, de eddig nem igazán tudott meghonosodni. A krízishelyzet a gyakorlat elterjedésére valószínűleg jótékony hatással lesz, és a jövőben az ügyletek zárásánál már remélhetőleg nem fogunk több ezer oldalas, fizikailag aláírandó szerződéscsomaggal találkozni. Várhatóan ugyanígy velünk maradnak az elektronikusan megtartott tag- és közgyűlések is. Számos utazási és logisztikai problémát fog megoldani, ha mindenki a saját képernyője előtt ülve szavazhat és vehet részt a társaság irányításában.