Társaságok tagjai között gyakori üzleti megoldás vételi jog (ún. opció) kikötése, amely számos üzleti érdeket képes támogatni. Több jogi korlát nehezíti azonban ilyen jellegű opció kikötését, amelyre a feleknek figyelniük kell, ha az esetleges csapdahelyzeteket el akarják kerülni.
A társasági jog a többségi működés üzleti logikáját követi: alapesetben a többségben levő tag érvényesíteni tudja akaratát a társaság taggyűlésén. Ezen fő működési elv alól, limitáltan, már a régi társasági törvény is tartalmazott kivételeket. A társasági törvényt márciustól felváltó új Ptk. azonban sokkal szélesebbre nyitja a kivételek körét, amikor kimondja, hogy egy taggyűlési határozat meghozatalánál nem szavazhat az, aki a kérdésben „személyesen érdekelt.” Míg ugyan még nem kristályosodott ki, hogy a bíróság milyen esetekben fogja ezt a rendelkezést alkalmazni, egy szélsőséges bírói joggyakorlat esetén az új Ptk. szabálya akár a kisebbség diktatúrájához is vezethet.
Az új Ptk. egyik legnagyobb újítása, hogy a társasági jogszabályok eltérést engedővé, azaz diszpozitívvá váltak. Így, a korábbi kötelező erejű szabályozással szemben, mely csak akkor engedett eltérő társasági szabályozást, ha a törvény kifejezetten megengedte, a tagok a társaság alapító dokumentumában most már módosíthatnak a Ptk. szabályai adta kereteken.
Mindamellett, hogy az új Ptk. eltérést engedő jellege miatt márciustól a kockázatitőke-befektetések szabályai kifejezetten rugalmassá válnak, az új Ptk. számos további olyan rendelkezést tartalmaz, amely befolyásolni fogja a kockázatitőke-befektetések jogi struktúráját. Az alábbiakban ezen változások közül emelünk ki néhányat.
Ismeretes hogy a márciusban hatályba lépő új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) egyszersmind módosítja a társasági jogi szabályokat is. Ezzel egyidejűleg márciustól a társasági jogi szabályokat is áthatja a Ptk. általános, megengedő jellege: innentől kezdve, néhány kivételtől eltekintve, egy társaság tagjai felhatalmazást kapnak arra, hogy a társasági jog szabályaitól eltérjenek és tagsági viszonyaikat a maguk elképzelése szerint szabályozzák.
Míg ez, egyrészt, egy koncepcionális eltérést jelent a jelenlegi szabályoktól – hiszen a hatályos társasági törvény (Gt.) alapján a tagok csak azt tehetik, amit a törvény kifejezetten megenged nekik – addig az új szabályozás egyszersmind lehetőségek tárházát kínálja a gazdasági élet szereplőinek. Jelen cikkünkben azon lehetőségekből villantunk fel párat, amit az új szabályozás biztosít kockázati és magántőke befektetők részére befektetésük jogi struktúrájának kialakítása során.
A JEREMIE alapokkal foglalkozó újabb bejegyzésünkben a JEREMIE tőkebefektetések sajátosságaiból adódó alapvető jogi kérdésekre szeretnénk választ adni.
Ma már a csapból is JEREMIE pénzek folynak. Még javában folyik az erre a névre keresztelt program I. pályázatából származó források kihelyezése és éppen csak elkezdődtek a II-es kiírás győzteseinek tőkebefektetései, a közelmúltban hirdették ki a III. körös pályázat győzteseit és már megalapították az éppen csak meghirdetett JEREMIE IV programra pályázó kockázati tőkealapokat is. Bejegyzésünk betekintést szeretne adni, hogy mik a JEREMIE program sajátosságai, milyen jogi- és egyéb szempontokra kell figyelemmel lenniük a JEREMIE-s forrásokból tőkét bevonni kívánó vállalkozásoknak és milyen különbségekkel kell számolni az így forrásokhoz jutni igyekvő cégeknek a banki hitelfelvételekhez vagy a pályázati forrásbevonáshoz képest.
A jog folytonos változásban van. Míg ez sokak számára ijesztő, számunkra éppen ettől lesz még izgalmasabb. Ezt a hozzáállást szeretnénk az üzleti élet szereplőivel, vezetőkkel, valamint az üzleti jog iránt spontán érdeklődőkkel megosztani rendszeresen frissülő, aktuális adójogi és kereskedelmi jogi témákat érthető stílusban tárgyaló blogunkban. Várjuk a kérdéseket és további témajavaslatokat is a blog@jalsovszky.com e-mail címre.
