Amikor egy vállalatfelvásárlási ügylet versenyjogi megítélése szóba kerül, mindenki szeme előtt elsődlegesen a tranzakció fúziós bejelentése lebeg. Pedig egy ügylet kapcsán a versenyjogi kockázatok már ennél jóval hamarabb felmerülnek.
Akár vállalatfelvásárlásról, akár tőkebefektetésről vagy akár közös vállalat (joint venture) létrehozásáról beszélünk, a legfontosabb stratégiai döntések között merül fel, hogy az új, adott esetben kisebbségi tulajdonos, milyen mértékben vegyen részt a céltársaság működésében. A befolyás eszköztára rendkívül széles: megjelenhet tulajdonosi vétójogok formájában a stratégiai döntések kapcsán, a napi működésben vezető tisztségviselőként való részvételben, atipikus társasági struktúrák kialakításában, vagy akár a menedzsment számára előírt rendszeres jelentéstételi kötelezettségekben. A jelen cikkben az egyes megoldásokat és az alkalmazásuk során felmerülő dilemmákat vizsgáljuk.
A vállalatfelvásárlási piac gyakran uborkaszezonként hivatkozik a vakációs időszakra, a 2025-ös nyári hónapok azonban korántsem bizonyultak eseménytelennek a befektetők és a tanácsadók számára. Június 24-én váratlan nyári záporként érkezett a jogszabály-módosítás, amely új szabályokat hozott a külföldiek magyarországi gazdasági társaságokban történő tulajdonszerzését illetően. Ezt követően alig telt el pár hét és augusztus 19-ével ismét visszaállt – apróbb módosításokkal – a korábbi rend.
Az earn-out kikötése egy vállalateladási tranzakcióban nagyon jó eszköz lehet a társaság hatékony és folyamatosságot biztosító átadásának elősegítésére, de ezzel egyidejűleg ugyanennyi adózási problémát is okozhat. Nem árt ezért az óvatosság azoknak, akik a szerződésükben ilyen kikötést kívánnak alkalmazni.
A covid óta együtt élünk azzal a szabállyal, amely engedélykötelessé teszi külföldiek tulajdonszerzését egyes magyar stratégiai ágazatban működő társaságokban. Bár veszélyhelyzetről már rég nem beszélhetünk, a szabály várhatóan jó ideig velünk marad – csak közben párszor módosult. Mint ahogy ez megtörtént idén januárban is.
Több mint két évvel ezelőtt, átmeneti szabályként lett engedélyköteles a külföldiek magyar társaságban való részesedésszerzése. A szabály időközben állandósulni látszik, azonban jogértelmezési kérdések sokasága nem került még megválaszolásra. A piaci szereplők egy része beletörődéssel, mások viszont komoly ellenérzéssel követik a folyamatot.
A kisvállalati adó (KIVA) sok kkv részére nyújt adómegtakarítást – akár a szociális adón, akár a helyi iparűzési adón keresztül. Ezek a cégek lehetőség szerint nem szeretnék elveszíteni a jogukat, hogy a KIVA szerint adózzanak. Márpedig egy-egy vállalatfelvásárlási helyzetben ez a veszély komolyan felmerül.
Amikor a cégtulajdonos fejében megérik az eladás gondolata, onnantól kezdve a cég értékesítéséig még hosszú az út. Ebben a folyamatban számos olyan jogi és adózási tennivaló van, amelyeket nem szabad az utolsó pillanatra hagyni. Ezek közül gyűjtöttünk össze párat.
A jog folytonos változásban van. Míg ez sokak számára ijesztő, számunkra éppen ettől lesz még izgalmasabb. Ezt a hozzáállást szeretnénk az üzleti élet szereplőivel, vezetőkkel, valamint az üzleti jog iránt spontán érdeklődőkkel megosztani rendszeresen frissülő, aktuális adójogi és kereskedelmi jogi témákat érthető stílusban tárgyaló blogunkban. Várjuk a kérdéseket és további témajavaslatokat is a blog@jalsovszky.com e-mail címre.
